Statuten

Statuten der Kardex AG in Zürich vom 27. April 2010

I. Name, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft

§ 1

Unter der Firma

Kardex AG
(Kardex S.A.)
(Kardex Ltd)

besteht mit Sitz in Zürich, Kanton Zürich, mit unbeschränkter Dauer eine Aktiengesellschaft gemäss den Artikeln 620 ff OR.

§ 2

Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an Unternehmen aller Art im In- und Ausland, insbesondere für die Herstellung und den Vertrieb von Systemen computergesteuerter Lagerautomaten und anderen Produkten des Büro- und Industriebedarfes.

Die Gesellschaft kann Finanzierungen und alle sonstigen Geschäfte tätigen, welche zur Förderung des Gesellschaftszweckes geeignet erscheinen.

II. Aktienkapital

§ 3

Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 61'901'983.00 und ist eingeteilt in 5'627'453 Namenaktien zu je CHF 11.00 Nennwert. Die Aktien sind vollständig liberiert.

Die Aktionäre können von der Gesellschaft die Ausstellung einer Bescheinigung über die in ihrem Eigentum stehenden Aktien verlangen. Sie haben jedoch keinen Anspruch auf Druck oder Auslieferung von Urkunden für Aktien. Die Gesellschaft kann demgegenüber jederzeit Urkunden für Aktien drucken und ausliefern. Dabei kann die Gesellschaft in jedem Falle Globalurkunden über eine Mehrzahl von Aktien ausgeben. Die Globalurkunde steht im Miteigentum der daran Beteiligten, und zwar im Verhältnis ihrer Beteiligung. Urkunden tragen die faksimilierte Unterschrift des Verwaltungsratspräsidenten der Gesellschaft.

Die Gesellschaft kann nicht verurkundete Aktien in einem separaten Buch (Wertrechtebuch) eintragen, in welchem Anzahl und Stückelung der nicht verurkundeten Aktien sowie der erste Gläubiger festgehalten werden. Mit dem Eintrag im Wertrechtebuch werden nicht verurkundete Aktien zu Wertrechten. Das Wertrechtebuch ist nicht öffentlich. Der Eintrag im Aktienbuch bewirkt keine Begründung von Wertrechten.

Aktien können im Falle von Urkunden bei einer Verwahrungsstelle hinterlegt bezie-hungsweise im Falle von Wertrechten in deren Hauptregister eingetragen und einem Effektenkonto gutgeschrieben werden (Bucheffekte).

Nicht verurkundete Aktien und aus den Aktien entspringende Rechte sowie Wertrechte können nur durch Zession übertragen werden. Die Zession bedarf zu ihrer Gültigkeit der Anzeige an die Gesellschaft. Im Falle von Bucheffekten richten sich Verfügung und Sicherheitenbestellung ausschliesslich nach dem Bundesgesetz vom 3. Oktober 2008 über Bucheffekten (BEG).

Die Generalversammlung kann jederzeit die Umwandlung von Namenaktien in Inhaber-aktien und umgekehrt beschliessen; es können auch Inhaberaktien und Namenaktien nebeneinander ausgegeben werden. Die Gesellschaft kann zudem in einer bestimmten Form ausgegebene Aktien jederzeit und ohne Zustimmung der Aktionäre in eine andere Form umwandeln und hierzu die Aktionäre, Nutzniesser oder Pfandgläubiger auffordern, zur Umwandlung vorgesehene Urkunden bei der Gesellschaft oder bei einer durch die Gesellschaft bestimmten Stelle einzuliefern.

§ 3a

Das Aktienkapital der Gesellschaft gemäss § 3 der Statuten wird im Maximalbetrag von CHF 9'900'000.00 erhöht durch die Ausgabe von höchstens 900'000 voll zu liberierenden Namenaktien von je CHF 11.00 Nennwert durch Ausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten, die in Verbindung mit Anleihensobligationen oder anderen Finanzmarktinstrumenten der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen Aktien sind die jeweiligen Inhaber von Wandel- und/oder Optionsrechten berechtigt. Die Wandel- und/oder Optionsbedingungen sind durch den Verwaltungsrat festzulegen.

Die Namenaktionäre haben bei der Ausgabe solcher Wandel- und Optionsanleihen ein Vorwegzeichnungsrecht. Die bei der Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte neu ausgegebenen Aktien stehen nicht den übrigen Aktionären, sondern ausschliesslich den Inhabern der Wandel- oder Optionsrechte zu.

§ 3b

Die Gesellschaft führt über die Namenaktien ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen, Adresse und Staatsangehörigkeit (bei juristischen Personen der Sitz) eingetragen werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär oder Nutzniesser, wer als solcher im Aktienbuch eingetragen ist.

Die Aktien sind unteilbar und die Gesellschaft anerkennt pro Aktie nur einen Eigentümer oder Nutzniesser.

Die Eintragung im Aktienbuch setzt einen Ausweis über die formrichtige Übertragung voraus. Die Gesellschaft kann überdies die Eintragung als Aktionär mit Stimmrecht verweigern, wenn der Erwerber auf Verlangen nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung hält.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Eintragungen im Aktienbuch mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung zu streichen, wenn diese durch falsche Angaben zustande gekommen sind. Er kann den betroffenen Aktionär oder Nutzniesser vorgängig anhören. In jedem Fall ist der betroffene Aktionär oder Nutzniesser umgehend über die Streichung zu informieren.

Nach Versand der Einladungen zur Generalversammlung und bis am Tage nach der Generalversammlung werden keine Eintragungen im Aktienbuch vorgenommen.

§ 4

Ein Erwerber von Aktien der Gesellschaft ist erst bei Überschreiten eines Grenzwertes von 49 Prozent der Stimmrechte der Gesellschaft zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebotes nach Art. 32 des Bundesgesetzes über die Börsen und den Effektenhandel verpflichtet.

III. Organisation der Gesellschaft

§ 5

Die Organe der Gesellschaft sind:

  1. die Generalversammlung
  2. der Verwaltungsrat
  3. die Revisionsstelle.

A. Die Generalversammlung

§ 6

Die Generalversammlung der Aktionäre ist das oberste Organ der Gesellschaft.

Ihr sind insbesondere die folgenden, nicht übertragbaren Befugnisse vorbehalten:

  1. Änderung der Statuten;
  2. Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung nach vorgängiger Berichterstattung des Verwaltungsrats und der Revisionsstelle;
  3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes;
  4. Décharge-Erteilung an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung;
  5. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Revisionsstelle;
  6. Beschlussfassung über Fusion sowie über Auflösung und Liquidation der Gesellschaft, einschliesslich der Ernennung von Liquidatoren und der Genehmigung der Liquidationsrechnung; und
  7. Beschlussfassung über Anträge, welche der Generalversammlung durch den Verwaltungsrat, die Revisionsstelle oder Aktionäre vorgelegt werden, sowie über alle anderen, der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehaltenen Gegenstände.

Aktionäre, die Aktien im Nennwert von einer Million Franken vertreten, können schriftlich unter Angabe der Anträge die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Ein solcher Antrag ist dem Verwaltungsrat spätestens 40 Tage vor der Generalversammlung einzureichen.

Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen können keine Beschlüsse gefasst werden; ausgenommen sind Anträge auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung.

§ 7

Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von 6 Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen vom Verwaltungsrat bestimmten Ort statt.

Ausserordentliche Generalversammlungen können durch den Verwaltungsrat oder auf Verlangen der Revisionsstelle einberufen werden; ausserdem müssen solche Versammlungen durch den Verwaltungsrat innerhalb von 8 Wochen einberufen werden, wenn dies von einem oder mehreren Aktionären, welche mindestens einen Zehntel des Aktienkapitals vertreten, schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge verlangt wird.

§ 8

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag in der durch § 25 vorgeschriebenen Form.

In der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrats und der Aktionäre bekanntzugeben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben.

§ 9

Der Verwaltungsrat regelt in der Einladung die Ausstellung der Zutrittskarten zur Generalversammlung gegen Hinterlegung der Aktien.

Aktionäre können sich an der Generalversammlung durch schriftliche Vollmacht vertreten lassen.

§ 10

Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme.

§ 11

Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit dem absoluten Mehr der vertretenen Stimmen, soweit das Gesetz oder die Statuten nicht zwingend etwas anderes bestimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende.

Über Anträge und Wahlvorschläge wird offen abgestimmt, sofern nicht Aktionäre, die zusammen über wenigstens 2 Prozent der sämtlichen vertretenen Stimmen verfügen, geheime Abstimmung verlangen oder der Vorsitzende sie anordnet.

Der Verwaltungsrat kann für die Generalversammlung oder einzelne Abstimmungen auch die elektronische Stimmabgabe anordnen.

§ 12

Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident des Verwaltungsrats, oder bei dessen Verhinderung der Vizepräsident oder ein anderes Mitglied des Verwaltungsrats.

Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer und die Stimmenzähler.

Das Protokoll wird vom Vorsitzenden, vom Protokollführer und von den Stimmenzählern unterzeichnet und gilt damit als genehmigt. Die Aktionäre sind berechtigt, Einsicht in das Protokoll zu verlangen.

B. Der Verwaltungsrat

§ 13

Der Verwaltungsrat besteht aus 3 bis 7 Mitgliedern.

Die Amtsdauer eines jeden Verwaltungsrats beträgt 3 Jahre. Wiederwahl ist unbeschränkt zulässig. Bei Ersatzwahlen treten neue Mitglieder in die Amtsdauer ihrer Vorgänger ein.

Die einzelnen Amtsperioden der Verwaltungsratsmitglieder sind so aufeinander abzustimmen, dass jedes Jahr rund ein Drittel aller Verwaltungsratsmitglieder neu bzw. wiedergewählt wird.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates scheiden automatisch nach Vollendung des 70. Lebensjahres aus dem Verwaltungsrat aus, wobei das Ausscheiden auf die darauf folgende ordentliche Generalversammlung erfolgt.

§ 14

Der Verwaltungsrat wählt je auf ein Jahr aus seiner Mitte den Präsidenten und einen Vizepräsidenten.

Der Verwaltungsrat kann unter Vorbehalt seiner nach Gesetz und Statuten unübertragbaren Kompetenzen die Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglementes ganz oder teilweise an eines oder mehrere Mitglieder oder an Drittpersonen (Geschäftsleitung) übertragen.

Der Verwaltungsrat erlässt das Organisationsreglement für die interne Organisation, welches insbesondere die Kompetenzen und Pflichten der Geschäftsleitung regelt.

§ 15

Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung seines Präsidenten oder des ihn vertretenden Mitgliedes in der Regel viermal im Jahr sowie auf Verlangen eines seiner Mitglieder.

Beschlussfassungen auf dem Zirkularweg sind zulässig, sofern kein Mitglied mündliche Beratung verlangt.

Zur Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrats ist die Anwesenheit der Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder erforderlich.

Beschlüsse und Wahlen erfolgen mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats wird ein Protokoll geführt, das vom Vorsitzenden und vom Sekretär unterzeichnet wird. Der Sekretär wird durch den Verwaltungsrat bezeichnet; er braucht diesem nicht anzugehören.

Verwaltungsratssitzungen können auch auf dem Weg der Telefon- oder Videokonferenz durchgeführt werden.

§ 16

Der Verwaltungsrat beschliesst über alle Angelegenheiten, die nicht durch das Gesetz oder die Statuten andern Gesellschaftsorganen übertragen sind.

Der Verwaltungsrat hat die folgenden unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben:

  1. die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen;
  2. die Festlegung der Organisation;
  3. die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung;
  4. die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und die Bestimmung der Art ihrer Zeichnung;
  5. die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen;
  6. die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse;
  7. die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung; und
  8. die Beschlussfassung über die Feststellung von Kapitalerhöhungen und daraus folgenden Statutenänderungen.

§ 17

Der Verwaltungsrat bezieht für seine Tätigkeit eine feste Entschädigung, deren Festsetzung in die Kompetenz des Verwaltungsrats fällt.

Spezielle Dienstleistungen einzelner Mitglieder können durch den Verwaltungsrat zusätzlich angemessen honoriert werden.

C. Die Revisionsstelle

§ 18

Die Generalversammlung hat eine Revisionsstelle gemäss Art. 727b OR zu wählen. Die Wahl erfolgt jeweils für ein Jahr; die Wiederwahl ist zulässig.

Die Aufgaben der Revisionsstelle sowie deren Unabhängigkeit richten sich nach Art. 727 ff. OR.

IV. Jahresrechnung und Gewinnverteilung

§ 19

Die Bücher und die Jahresrechnung werden auf den 31. Dezember eines jeden Jahres abgeschlossen.

§ 20

Der Bilanzgewinn steht, unter Vorbehalt der gesetzlichen Bestimmungen, zur freien Verfügung der Generalversammlung.

§ 21

Die Auszahlung der Dividende erfolgt nach Genehmigung der Jahresrechnung durch die Generalversammlung.

Dividenden, die binnen 5 Jahren nach Verfall nicht bezogen worden sind, fallen dem gesetzlichen Reservefonds zu.

§ 22

Neben den gesetzlich vorgeschriebenen allgemeinen Reserven kann die Generalversammlung die Bildung und Auflösung freier Reserven beschliessen.

V. Auflösung und Liquidation

§ 23

Ein Beschluss über die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft bedarf der Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Aktienstimmen sowie der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte.

§ 24

Für die Liquidation gelten die Bestimmungen des schweizerischen Obligationenrechts. Die Liquidatoren sind berechtigt, Aktiven der Gesellschaft freihändig zu verkaufen.

VI. Publikationsorgane

§ 25

Publikationsorgan ist das Schweizerische Handelsamtsblatt. Mitteilungen an die Namenaktionäre erfolgen durch schriftliche Mitteilung an die im Aktienbuch eingetragenen Adressen.

VII. Übergangsbestimmung

§ 26

Die Gesellschaft übernimmt gemäss Fusionsvertrag vom 18. März 2004 im Sinne von Art. 748 OR von der Tuxedo Invest AG, Zug, das gesamte Gesellschaftsvermögen mit Aktiven von CHF 93'273'284.00 und Passiven von CHF 31'823'284.00 gemäss Fusionsbilanz per 5. Mai 2004. Als Gegenwert für den Nettobuchwert von CHF 61'450'000.00 kommen den Aktionären der Tuxedo Invest AG im Austausch für ihre 1'629'953 Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 0.10 1'629'953 als voll liberiert geltende Inhaberaktien der Kardex AG, Zürich, mit einem Nennwert von CHF 14.24 zu.