Statuten
der Kardex AG in Zürich vom 24. Mai 2007.
I. Name, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft
§ 1
Unter der Firma
Kardex AG
(Kardex S.A.)
(Kardex Ltd)
besteht mit Sitz in Zürich, Kanton Zürich, mit unbeschränkter Dauer eine Aktiengesellschaft gemäss den Artikeln 620 ff OR.
§ 2
Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an Unternehmen aller Art im In- und Ausland, insbesondere für die Herstellung und den Vertrieb von Systemen computergesteuerter Lagerautomaten und anderen Produkten des Büro- und Industriebedarfes.
Die Gesellschaft kann Finanzierungen und alle sonstigen Geschäfte tätigen, welche zur Förderung des Gesellschaftszweckes geeignet erscheinen.
II. Aktienkapital
§ 3
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 75'970'615.50 und ist eingeteilt in 5’627’453 Inhaberaktien zu je CHF 13.50 Nennwert. Die Aktien sind vollständig liberiert.
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, anstelle von einzelnen Aktien, Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien auszugeben.
Die Generalversammlung kann jederzeit die Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien und umgekehrt beschliessen; es können auch Inhaberaktien und Namenaktien nebeneinander ausgegeben werden.
§ 3a
Das Aktienkapital der Gesellschaft gemäss § 3 der Statuten wird im Maximalbetrag von CHF 12'150'000.00 erhöht durch die Ausgabe von höchstens 900'000 voll zu liberierenden Inhaberaktien von je CHF 13.50 Nennwert durch Ausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten, die in Verbindung mit Anleihensobligationen oder anderen Finanzmarktinstrumenten der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen Aktien sind die jeweiligen Inhaber von Wandel- und/oder Optionsrechten berechtigt. Die Wandel- und/oder Optionsbedingungen sind durch den Verwaltungsrat festzulegen.
Die Inhaberaktionäre haben bei der Ausgabe solcher Wandel- und Optionsanleihen ein Vorwegzeichnungsrecht. Die bei der Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte neu ausgegebenen Aktien stehen nicht den übrigen Aktionären, sondern ausschliesslich den Inhabern der Wandel- oder Optionsrechte zu.
§ 4
Ein Erwerber von Aktien der Gesellschaft ist erst bei Überschreiten eines Grenzwertes von 49 Prozent der Stimmrechte der Gesellschaft zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebotes nach Art. 32 des Bundesgesetzes über die Börsen und den Effektenhandel verpflichtet.
III. Organisation der Gesellschaft
§ 5
Die Organe der Gesellschaft sind:
A. die Generalversammlung
B. der Verwaltungsrat
C. die Revisionsstelle.
A. Die Generalversammlung
§ 6
Die Generalversammlung der Aktionäre ist das oberste Organ der Gesellschaft.
Ihr sind insbesondere die folgenden, nicht übertragbaren Befugnisse vorbehalten:
- Änderung der Statuten;
- Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung nach vorgängiger Berichterstattung des Verwaltungsrats und der Revisionsstelle;
- Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes;
- Décharge-Erteilung an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung;
- Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats, der Revisionsstelle und des Konzernprüfers;
- Beschlussfassung über Fusion sowie über Auflösung und Liquidation der Gesellschaft, einschliesslich der Ernennung von Liquidatoren und der Genehmigung der Liquidationsrechnung;
- Beschlussfassung über Anträge, welche der Generalversammlung durch den Verwaltungsrat, die Revisionsstelle oder Aktionäre vorgelegt werden, sowie über alle anderen, der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehaltenen Gegenstände.
Aktionäre, die Aktien im Nennwert von einer Million Franken vertreten, können schriftlich unter Angabe der Anträge die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Ein solcher Antrag ist dem Verwaltungsrat spätestens sechzig Tage vor der Generalversammlung einzureichen.
Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen können keine Beschlüsse gefasst werden; ausgenommen sind Anträge auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung.
§ 7
Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen vom Verwaltungsrat bestimmten Orte statt.
Ausserordentliche Generalversammlungen können durch den Verwaltungsrat oder auf Verlangen der Revisionsstelle einberufen werden; ausserdem müssen solche Versammlungen durch den Verwaltungsrat innerhalb von acht Wochen einberufen werden, wenn dies von einem oder mehreren Aktionären, welche mindestens einen Zehntel des Aktienkapitals vertreten, schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge verlangt wird.
§ 8
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt durch Veröffentlichung der Einladung im Publikationsorgan mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag.
In der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrats und der Aktionäre bekanntzugeben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben.
§ 9
Der Verwaltungsrat regelt in der Einladung die Ausstellung der Zutrittskarten zur Generalversammlung gegen Hinterlegung der Aktien.
Aktionäre können sich an der Generalversammlung durch schriftliche Vollmacht vertreten lassen.
§ 10
Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme.
§ 11
Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit dem absoluten Mehr der vertretenen Stimmen, soweit das Gesetz oder die Statuten nicht zwingend etwas anderes bestimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende.
Über Anträge und Wahlvorschläge wird offen abgestimmt, sofern nicht Aktionäre, die zusammen über wenigstens zwei Prozent der sämtlichen vertretenen Stimmen verfügen, geheime Abstimmung verlangen oder der Vorsitzende sie anordnet.
§ 12
Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident des Verwaltungsrats, oder bei dessen Verhinderung der Vizepräsident oder ein anderes Mitglied des Verwaltungsrats.
Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer und die Stimmenzähler.
Das Protokoll wird vom Vorsitzenden, vom Protokollführer und von den Stimmenzählern unterzeichnet und gilt damit als genehmigt. Die Aktionäre sind berechtigt, Einsicht in das Protokoll zu verlangen.
B. Der Verwaltungsrat
§ 13
Der Verwaltungsrat besteht aus drei bis sieben Mitgliedern.
Die Amtsdauer eines jeden Verwaltungsrats beträgt drei Jahre. Wiederwahl ist unbeschränkt zulässig. Bei Ersatzwahlen treten neue Mitglieder in die Amtsdauer ihrer Vorgänger ein.
§ 14
Der Verwaltungsrat wählt je auf ein Jahr aus seiner Mitte den Präsidenten und einen Vizepräsidenten. Er ist berechtigt, einen Ausschuss aus seiner Mitte zu bestellen und diesem oder einzelnen seiner Mitglieder (Delegierte) bestimmte Befugnisse zu übertragen.
Der Verwaltungsrat erlässt ein Organisationsreglement.
§ 15
Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung seines Präsidenten oder des ihn vertretenden Mitgliedes in der Regel viermal im Jahr sowie auf Verlangen eines seiner Mitglieder.
Beschlussfassungen auf dem Zirkularweg sind zulässig, sofern sie einstimmig erfolgen und kein Mitglied mündliche Beratung verlangt.
Zur Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrats ist die Anwesenheit oder bei Beschlussfassung auf schriftlichem Weg die Stimmabgabe der Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder erforderlich.
Beschlüsse und Wahlen erfolgen mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats wird ein Protokoll geführt, das vom Vorsitzenden und vom Sekretär unterzeichnet wird. Der Sekretär wird durch den Verwaltungsrat bezeichnet; er braucht diesem nicht anzugehören.
§ 16
Der Verwaltungsrat beschliesst über alle Angelegenheiten, die nicht durch das Gesetz oder die Statuten andern Gesellschaftsorganen übertragen sind.
Der Verwaltungsrat hat die folgenden unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben:
- die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen;
- die Festlegung der Organisation;
- die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung;
- die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und die Bestimmung der Art ihrer Zeichnung;
- die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen;
- die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse;
- die Benachrichtung des Richters im Falle der Ueberschuldung;
- 8. die Beschlussfassung über die Feststellung von Kapitalerhöhungen und daraus folgenden Statutenänderungen.
§ 17
Der Verwaltungsrat bezieht für seine Tätigkeit eine feste Entschädigung, deren Festsetzung in die Kompetenz des Verwaltungsrats fällt.
Spezielle Dienstleistungen einzelner Mitglieder können durch den Verwaltungsrat zusätzlich angemessen honoriert werden.
C. Die Revisionsstelle
§ 18
Die Generalversammlung wählt mit einjähriger Amtszeit eine besonders befähigte Treuhand- oder Revisionsgesellschaft als Revisionsstelle. Die Befugnisse und Pflichten der Revisionsstelle richten sich nach den Bestimmungen von Art. 728 ff OR.
Die Revisionsstelle prüft gleichzeitig die Konzernrechnung.
IV. Jahresrechnung und Gewinnverteilung
§ 19
Die Bücher und die Jahresrechnung werden auf den 31. Dezember eines jeden Jahres abgeschlossen.
§ 20
Der Bilanzgewinn steht, unter Vorbehalt der gesetzlichen Bestimmungen, zur freien Verfügung der Generalversammlung.
§ 21
Die Auszahlung der Dividende erfolgt nach Genehmigung der Jahresrechnung durch die Generalversammlung.
Dividenden, die binnen fünf Jahren nach Verfall nicht bezogen worden sind, fallen dem gesetzlichen
Reservefonds zu.
§ 22
Neben den gesetzlich vorgeschriebenen allgemeinen Reserven kann die Generalversammlung die Bildung und Auflösung freier Reserven beschliessen.
V. Auflösung und Liquidation
§ 23
Ein Beschluss über die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft bedarf der Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Aktienstimmen.
§ 24
Für die Liquidation gelten die Bestimmungen des schweizerischen Obligationenrechts. Die Liquidatoren sind berechtigt, Aktiven der Gesellschaft freihändig zu verkaufen.
VI. Publikationsorgane
§ 25
Publikationsorgan ist das Schweizerische Handelsamtsblatt. Der Verwaltungsrat kann weitere Publikationsorgane bestimmen.
VII. Übergangsbestimmung
§ 26
Die Gesellschaft übernimmt gemäss Fusionsvertrag vom 18. März 2004 im Sinne von Art. 748 OR von der Tuxedo Invest AG, Zug, das gesamte Gesellschaftsvermögen mit Aktiven von Fr. 93'273'284.-- und Passiven von Fr. 31'823'284.-- gemäss Fusionsbilanz per 5. Mai 2004. Als Gegenwert für den Nettobuchwert von Fr. 61'450'000.-- kommen den Aktionären der Tuxedo Invest AG im Austausch für ihre 1’629’953 Namenaktien mit einem Nennwert von Fr. 0.10 1’629’953 als voll liberiert geltende Inhaberaktien der Kardex AG, Zürich, mit einem Nennwert von Fr. 14.24 zu.
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